Due diligence do promotor e da SPV numa compra em fase de projeto em Portugal

A marca do empreendimento pode não ser o vendedor

A comunicação comercial destaca frequentemente um grupo conhecido, um arquiteto ou o nome do empreendimento. No entanto, o CPCV pode ser assinado por uma sociedade veículo independente, com pouco histórico e constituída apenas para um projeto.

A exposição jurídica do comprador está ligada à entidade contratante, e não à brochura. Identifique a sociedade exata que recebe o sinal e assume a obrigação de entregar o imóvel.

Confirme a identidade societária e os poderes

Obtenha informação atualizada do registo comercial, sede, gerentes ou administradores, capital social e regras de vinculação. Verifique que a pessoa que assina a reserva ou o CPCV pode vincular a sociedade.

Se for mencionada uma sociedade do grupo ou uma marca-mãe, determine se presta alguma garantia contratual ou se o comprador depende exclusivamente da SPV do projeto.

Compreenda a estrutura da SPV

A utilização de uma sociedade de projeto pode ser uma estrutura normal de promoção imobiliária. Também significa que o comprador deve compreender que ativos, responsabilidades e apoios existem dentro dessa entidade.

Pergunte se a SPV é proprietária do terreno, detém os direitos relevantes sobre o projeto, tem financiamento, possui outros credores e pode ser substituída ou transmitida dentro do grupo. As proteções contratuais não devem pressupor a intervenção da sociedade-mãe, salvo se esta estiver juridicamente vinculada.

Analise a relação entre o terreno e o projeto

Compare a sociedade contratante com o proprietário registado do terreno. Se forem diferentes, identifique o acordo jurídico que permite ao promotor vender ou construir.

Analise hipotecas registadas, outros ónus, registos pendentes e o procedimento previsto para cancelar ou libertar a fração do comprador. O comprador deve compreender de que forma o financiamento do projeto afeta o título a entregar na conclusão.

Verifique as licenças e a fase de aprovação do projeto

Confirme que aprovações urbanísticas, licenças de construção e autorizações de utilização já existem e quais continuam pendentes. Expressões comerciais como «projeto aprovado» podem referir-se apenas a uma fase e não a toda a autorização necessária para construir e ocupar o imóvel.

O contrato deve identificar o projeto relevante, as especificações e as plantas, e explicar o que acontece se as aprovações forem alteradas ou atrasadas.

Teste o calendário de pagamentos

Os pagamentos faseados devem corresponder a marcos objetivos e a prova documental. Evite calendários baseados apenas em datas ou em declarações do promotor.

Pergunte quem certifica o avanço da obra, se os pagamentos estão protegidos, o que acontece se os trabalhos pararem e se o comprador pode suspender um pagamento quando o marco contratual não for atingido.

Analise sinais financeiros e públicos de risco

Os registos públicos podem revelar processos de insolvência, execuções, dívidas fiscais, litígios, alterações societárias frequentes ou outros sinais de alerta. Uma pesquisa sem resultados negativos não garante o cumprimento, mas informação adversa não resolvida deve ser explicada.

Considere os projetos já concluídos pelo promotor, o histórico de entregas e a resposta pós-venda. Testemunhos comerciais não substituem um histórico documentado.

Distribua o risco de atraso

O CPCV deve conter uma data-alvo clara, regras de prorrogação e consequências para o atraso do promotor. Cláusulas amplas de força maior e prorrogações unilaterais sem limites podem deixar o comprador a financiar um projeto sem uma saída efetiva.

Defina os requisitos de notificação, uma data-limite final, o mecanismo de reembolso e qualquer direito a indemnização ou resolução.

Controle alterações às especificações

Anexe ou identifique as especificações, plantas, acabamentos, áreas, estacionamento, arrecadação e equipamentos comuns. O direito do promotor de substituir materiais ou alterar a configuração deve limitar-se a alterações objetivamente justificadas e equivalentes.

Alterações relevantes devem exigir a aprovação do comprador ou criar um mecanismo de compensação claramente definido.

Planeie a conclusão e a entrega

A conclusão deve depender das condições jurídicas e físicas necessárias para o comprador receber o imóvel prometido. Coordene o licenciamento final, o registo da fração, a libertação da hipoteca, a inspeção técnica, a vistoria de acabamentos, os serviços, as garantias e a entrega de manuais e certificados.

A data da escritura não deve ser acionada apenas pelo envio de uma notificação do promotor.

Decida que prova é suficiente

A Verificação do Promotor e da SPV é uma ferramenta de análise inicial. Para a transação completa, combine a análise societária com a verificação da titularidade do projeto, a revisão do CPCV e a avaliação dos riscos da compra em fase de projeto.

O comprador não precisa de provar que o projeto não apresenta qualquer risco. Precisa de documentação verificada e de força contratual suficientes para decidir se o risco é aceitável.